*ST天馬遍體鱗傷仍高溢價現金收購 關聯交易肥了誰?

*ST天馬遍體鱗傷仍高溢價現金收購 關聯交易肥了誰?
2021年03月10日 19:22 新浪財經

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  被“蹂躪”得遍體鱗傷的*ST天馬(維權),欲再次高溢價現金收購董事長旗下資產。

  3月9日,*ST天馬發布收購公告稱,公司全資附屬機構徐州赫榮、徐州德煜、星河智能擬分別或共同收購徐州睦德所持有的徐州彤弓100%的股權(對應底層資產為金華手速49%的股權)、徐州仁者水100%的股權(對應底層資產為山東中弘49%的股權)、徐州鼎晟94.12%的有限合伙人財產份額以及徐州睦德的全資附屬機構徐州雋德所持有的徐州鼎晟5.88%的普通合伙人財產份額,三個標的交易對價合計為6.76億元。

  但值得關注的是,*ST天馬賬面上的貨幣資金僅1.69億元,遠不足以支付此次交易對價。并且標的公司存在由盈轉虧、現金流轉負、大客戶集中等問題,但上市公司卻給出了超高溢價,交易對手也給出看似不切實際的業績承諾。更有意思的是,此次高溢價現金并購的對手并不是“外人”,而是*ST天馬現董事長武劍飛實際控制的公司。

  上市公司“遍體鱗傷”

  公開資料顯示,*ST天馬上市以來可謂命途多舛。2007年,*ST天馬登陸A股,2008-2010年,公司業績走上巔峰,營收由2007年的13.37億元增至2010年的35.83億元,凈利潤由2007年的2.73億元升至2010年的7.01億元。2011年以后,*ST天馬營收和凈利潤大幅下降。到了2019年,公司的營收僅為11.79億元,扣非凈利潤甚至連續7年虧損,公司也披星戴帽,存退市風險。

  *ST天馬業績經歷大起大落的一個重要原因是公司收購的齊重數控業績“大變臉”。財報顯示,齊重數控2008年和2009年分別實現營業收入15.79億元和16.68億元,分別實現凈利潤1.97億元和2.04億元。2010年后,齊重數控業績急速下滑,2013年后虧損直至被重組。

  *ST天馬被ST的原因是因審計機構對公司2017年度的財務報告出具了無法表示意見的審計報告,形成無法表示意見的原因是審計機構無法對*ST天馬巨額預付款項獲得充分、適當的審計證據,也無法執行替代性程序。

  2018年和2019年,*ST天馬分別虧損6.35億元和16.54億元,故至今仍披星戴帽。2018年,公司稱大幅虧損,主要是處置子公司確認的投資收益較2017年大幅下降及就多起訴訟確認預計損失所致;2019年,公司稱虧損主要系處置資產損失、債務重組損失、資產減值損失金額較高所致。

  此外,2018年和2019年,*ST天馬還被審計機構出具了帶持續經營重大不確定性段落的無保留意見,出具的重要原因是*ST天馬存在內部控制缺陷:一是*ST天馬實際控制人徐茂棟凌駕于內部控制之上,涉嫌侵占公司利益,并涉嫌通過預付采購款、支付投資款、違規借款、違規擔保等方式侵占公司利益。2018年,公司控股股東喀什星河及實際控制人及其關聯方占用公司資金合計約10.7億元。二是7.4億元的關聯收購未被及時確定為關聯交易。三是對外投資未取得充分的決策依據,未有效履行投前風控審批程序。四是內部審計部門的監督職能未有效開展。五是存在違規借款及違規對外擔保;六是公司及實控人徐茂棟被立案調查。由此可見,上市公司已是“千瘡百孔”。

  據上文,*ST天馬內部控制存在重大缺陷與公司原實控人徐茂棟密切相關。公開資料顯示,徐茂棟2016年入主*ST天馬以來,便開始了“高超”的資本運作。據《中國證監會行政處罰決定書(天馬股份、徐茂棟、傅淼等14名責任人員)〔2019〕120號 》,2016年10月,徐茂棟通過其控制的喀什星河獲得*ST天馬29.97%股權,喀什星河收購天馬股份的資金中有15億元來自信托公司的借款。星河互聯獲得15億元借款后,即支付天馬創業(天馬創業為天馬股份原第一大股東),同時天馬創業將該筆款項質押,作為對星河互聯借款的擔保。借款到期后,星河互聯未還款,天馬創業質押的15億元被用于歸還了星河互聯的借款。這意味著,徐茂棟通過“空手套白狼”的方式獲得上市公司實控權。

  此外,徐茂棟及其控制的企業非經營性占用*ST天馬資金超10億元。*ST天馬還成立誠合基金收購徐茂棟控制的喀什基石,交易金額高達16.61億元。由此可見,徐茂棟“掏空”上市公司的手段可謂無所不用其極。

  徐茂棟被立案調查后退出了*ST天馬。不過,*ST天馬的資本故事仍在繼續,近些年不斷收購現董事長武劍飛實際控制的標的公司。

  頻繁高溢價現金收購關聯資產

  公告顯示,*ST天馬此次6.76億元的現金收購的交易對手為徐州睦德和徐州雋德,徐州睦德和徐州雋德的實際控制人為*ST天馬董事長武劍飛。資料顯示,武劍飛自2018年10月擔任*ST天馬總經理,2018年11月兼任公司董事長。

  對于公司董事長的企業,上市公司給出了超高溢價。公告顯示,截至評估基準日2020年12月31日,標的徐州彤弓模擬股東全部權益賬面價值為529.49萬元,評估值為24972.89萬元,增值率為4616.40%;標的徐州仁者水模擬股東全部權益賬面價值為490萬元,評估值為40954.2萬元,增值率為8258%。

  不過,截至2020年9月30日,上市公司賬面上的貨幣資金僅為1.69億元,遠不足以支付此次交易對價。 為何*ST天馬還要執著于高溢價現金收購?公司稱,收購可謀求公司新的盈利增長點,有助于提升公司經營業績。

  事實上,這并不是*ST天馬第一次收購董事長武劍飛控制的標的。2018年,*ST天馬以11.51億元現金收購徐州睦德旗下的三家公司;2020年4月, *ST天馬公告稱,擬以2.25億元現金收購徐州睦德旗下的四家公司。

  如果*ST天馬成功完成后兩次并購,則公司收購武劍飛旗下資產的現金對價將超過20.5億元。在前任實控人“掏空”上市公司不久且占用資金未完全歸還的情況下,*ST天馬為何又急于向現任董事長連續發起高溢價現金并購?并購標的成色幾何?

  業績承諾“虛高”

  公告顯示,*ST天馬此次6.76億元的并購標的隱憂重重。

  如并購資產金華手速,2019年和2020年分別實現凈利潤316.32萬元和-119.58萬元,2020年度由盈轉虧;2019年和2020年經營活動產生的現金流凈額分別為-501.9萬元和-3.63萬元,皆為負值。

  再如,并購資產山東中弘的前三大客戶2019年度、2020年度合計營業收入分別占該年度總營業收入的99%、98%以上,存在大客戶依賴風險。

  對于上市公司的高溢價并購,交易對手也給出了超高的業績承諾。徐州睦德承諾,在2021年度、2022年度和2023年度,標的資產于每個會計年度終了日的公允價值合計不低于本次收購時的初始賬面值的90%,即不低于6.08億元。

  但這樣的業績承諾恐難兌現。標的資產金華手速2020年虧損,山東中弘2020年凈利潤只有0.24億元,徐州鼎晟無實際業務,這樣三個標的如何在未來三年實現超過6億元的凈利潤?

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責任編輯:公司觀察

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